Yönetim kurulu anonim şirketin hüküm mekanizması olarak çalışmakta olup, şirketin yönetim ve temsil görevini üstlenmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı fiilleri nedeniyle cezai sorumluluklarına ilişkin olarak başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere birden fazla kanunda cezai yaptırımlar bulunmaktadır. Bu yazımızda Türk Ticaret Kanunu’nun “Suçlar ve Cezalar” başlıklı 562. Maddesinde düzenlenen ve idari para cezası, adli para cezası ve hapis cezası gerektiren kabahatler ve suçlardan bahsedilmiştir.

İdari para cezası gerektiren kabahatlere uygulanacak cezanın tutarı 5326 sayılı Kabahatler Kanunu uyarınca her yıl yeniden değerleme oranında arttırılarak uygulanmaktadır. 2025 yılı için uygulanacak idari para cezaları tutarları ve kabahatler aşağıdaki şekildedir:

KABAHATLERİDARİ PARA CEZASI TUTARIDefterlerin üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulmaması, (TTK m.64/I)70.920-TLİşletme faaliyetlerinin oluşumunun ve gelişmesinin defterlerden izlenememesi, (TTK m.64/I)70.920-TLTacirin, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamaması (TTK m.64/II)70.920-TLTicari defterlerin kanunen yaptırılması gereken açılış veya kapanış onaylarının yaptırılmaması, (TTK m. 64/III)70.920-TLDefterlerin Türkçe tutulması ve 65.

Maddede öngörülen diğer yükümlülüklere uyulmaması, (TTK m. 65)70.920-TLUsule ve gerçeğe aykırı şekilde envanter çıkarılması, (TTK m. 66)70.920-TLGörüntü veya başkaca veri taşıyıcısı aracılığıyla saklanabilen belgelerin ibraz edilmemesi, (TTK m. 86)70.920-TLFinansal tabloların, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe standartlarına göre düzenlenmemesi, (TTK m. 88)70.920-TLHamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmemesi, (TTK m. 486/II)138.498-TL

Söz konusu idari para cezalarını verme yetkisi mahallin en büyük idare amiri olarak illerde vali, ilçelerde kaymakama aittir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 562. Maddesinde idari para cezasını gerektiren kabahatler dışında adli para cezası ve hapis cezası gerektiren suçlar da bulunmaktadır:

SUÇLARADLİ PARA CEZASI GÜN SAYISI / HAPİS CEZASIBağlı ve hakim şirketler tarafından TTK m. 199/1. Ve 4. Fıkralarında belirtilen raporların düzenlenmemesi, (TTK m. 199)En az 200 günKanunen tutulması gereken defter, kayıt ve belgelerin, denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen verilmemesi, eksik verilmesi, denetim elemanlarının görevini yerine getirmesine engel olunması,En az 300 günSermaye taahhüdünü yerine getirmemiş olan hissedarlara şirkete borçlanma yasağına aykırı olarak borç verilmesi,(TTK m. 358)En az 300 günPay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan ve 393.

Maddede sayılan yakınlarına borç verilmesi, bu kişiler için kefalet, garanti, teminat verilmesi, borçlarının devralınması,(TTK m. 395)En az 300 günTicari defterlerin mevcut olmaması, hiçbir kayıt içermemesi, Kanuna uygun saklanmaması,En az 300 günGörevi dolayısıyla incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen bilgilerden öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklaması (TTK m. 527)TCK m. 239 (hapis ve adli para cezası)Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin sahte olarak düzenlenmesi, ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapılması (TTK m. 549)1 – 3 yıl hapis cezasıSermaye hakkında yanlış beyanlarda bulunulması, sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığı bilindiği halde onay verilmesi (TTK m. 550)3 ay – 2 yıl hapis veya adli para cezasıAyni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde yolsuzluk yapılması (TTK m. 551)En az 90 günBir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla halktan para toplanması (TTK m. 552)6 ay – 2 yıl hapis cezasıTTK’nın 1524. Maddesinde öngörülen internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne aykırı davranılması100 – 300 günTTK’nın 1524. Maddesinde öngörülen içeriğin internet sitesine konulmamasıEn çok 100 gün

TARLAN AVUKATLIK BÜROSU